山東          公司

章程

第一章總則

第一條為規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人合法權益，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、法規規定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：山東         公司

第三條公司住所：   

第四條公司經營范圍：一般項目：        （除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

第二章  公司注冊資本

第五條公司注冊資本：人民      萬。

第三章股東的名稱（姓名）、出資方式、出資額、出資時間

第六條股東的姓名（名稱）、證件類型及證件號碼如下：

第七條股東的出資額、出資方式及出資時間如下：

第八條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。股東可以用實物、知識產權、非專利技術、土地使用權等非貨幣財產出資。

第四章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對發行公司債券作出決議；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程。

第十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應每年召開一次。臨時會議可由代表十分之一以上表決權的股東或者執行董事、監事提議召開。

公司應當于會議召開15日前將會議議題通知全體股東。

全體股東對會議議題以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十二條股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或者不履行召集和主持職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

股東應出席股東會會議，也可以書面委托他人參加會議，行使委托書中載明的權利。股東收到會議通知后不出席會議或者不委托他人參加會議的，視為棄權。

第十四條股東會會議對本章程第九條第（一）項至第（七）項事項作出決議時，必須經代表二分之一以上（不含二分之一）表決權的股東通過；對本章程第九條第（八）項至第（十）項事項作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會應當對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十五條股東會決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第十六條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十七條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集和主持股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十八條公司設經理一人，由執行董事聘任。經理對執行董事負責，可列席股東會會議。經理行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其他職權。

第十九條公司不設監事會，設監事一人，由股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、經理及其他高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理及其他高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第152條規定，對執行董事、經理及其他高級管理人員提起訴訟。

第二十條公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。監事可以列席股東會會議，并對股東會會議提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第五章公司的法定代表人

第二十一條執行董事為公司的法定代表人，依照法律、行政法規和公司章程的規定代表公司對外開展活動，行使民事權利、履行民事義務，簽署有關法律文件。法定代表人在職權范圍內代表公司的行為，其法律后果由公司承擔，但法定代表人職務行為之外的個人行為，其后果由本人承擔。

公司法定代表人行使下列職權：

（一）負責召集主持股東會，檢查股東會的落實情況，并向股東會和執行董事報告工作；

（二）監督執行股東會決議；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）提名公司經理人選，由執行董事決定聘任。

（五）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和執行董事報告。

第六章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于次年一月三十一日前送交各股東。

第二十三條財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第二十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另設會計帳冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第二十五條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補上一年度虧損；

（二）提取10％列入法定公積金；

（三）提取任意公積金；

（四）按股東出資比例分配股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第七章公司營業期限及解散清算

第二十六條公司營業期限為長期，自公司成立之日起計算。

第二十七條公司解散需要清算的，應當依據《公司法》的規定成立清算組進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，經股東會或者人民法院確認后，報送公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第八章附則

第二十八條公司可以依法修改本公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸。修改后的公司章程應當送原公司登記機關備案，涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二十九條公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十條本章程自全體股東簽名、蓋章之日起生效。

全體股東簽字（蓋章）：

年    月    日