章程

第一章  總則

第一條  為規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，制定本公司章程。

第二條  公司名稱：******有限公司

第三條  公司住所：******室

第四條  公司經營范圍：******。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

第二章  公司注冊資本

第五條  公司注冊資本：人民幣***萬元。

第三章   股東的姓名或者名稱、出資額、出資時間和出資方式

第六條  股東的姓名（名稱）、證件類型及證件號碼如下：

股東姓名或者名稱 證件類型 證件號碼

****** 身份證 ************************

第七條  股東的出資額、出資方式及出資時間如下：

股東姓名（名稱） 認繳出資額 出資方式 出資比例 出資期限

****** ******萬元 貨幣 100% 2049-12-31

第八條  公司享有獨立的法人財產權，以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。但是，股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第九條  股東可以用實物、知識產權、非專利技術、土地使用權等非貨幣財產出資。股東以上述財產增資時，應辦理產權轉移（過戶）手續，經驗資機構驗資出具驗資報告，向公司登記機關辦理變更登記。

第四章   公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十條  本公司不設股東會，由股東行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）任命和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對發行公司債券作出決定；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定；

（十）修改公司章程。

股東對前款所列事項作出決定時采用書面形式，由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

第十一條  公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命，執行董事對股東負責。執行董事任期３年，任期屆滿可繼續任用。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

第十二條  執行董事行使下列職權：

（一）向股東報告工作；

（二）執行股東的決定；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十三條  公司設經理一人，由執行董事聘任。經理對執行董事負責。經理行使下列職權： 

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章； 

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其他職權。

第十四條  公司設監事一人，由股東任命，監事任期每屆３年，任期屆滿，可繼續任用。監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、經理及其他高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理及其他高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出議案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第十五條  監事可以對公司的經營提出建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第十六條  公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第五章  公司的法定代表人

第十七條  執行董事為公司的法定代表人，依照法律、行政法規和公司章程的規定代表公司對外開展活動，行使民事權利、履行民事義務，簽署有關法律文件。法定代表人在職權范圍內代表公司的行為，其法律后果由公司承擔，但法定代表人職務行為之外的個人行為，其后果由本人承擔。

第六章    財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十八條  公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并經會計師事務所審計。

第十九條  財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第二十條  公司除法定的會計帳冊外，不得另設會計帳冊。對公司資產，不得以任何個人名義另立帳戶。股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十一條  公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補上一年度虧損；

（二）提取10％列入法定公積金；

（三）提取法定公積金后，經股東同意，可以從稅后利潤中提取任意公積金；

（四）提取股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 

第七章  公司營業期限及解散清算

第二十二條  公司營業期限為長期，自公司成立之日起計算。

第二十三條  公司解散需要清算的，應當依據《公司法》的規定成立清算組進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，經股東會或者人民法院確認后，報送公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第八章  附則

第二十四條  公司可以依法修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，應同時向公司登記機關辦理變更登記。

第二十五條  公司章程的解釋權屬于股東。

第二十六條  本章程自股東簽名、蓋章之日起生效。

股東簽字（蓋章）：

                                    年   月   日